In doing business, especially in Thailand, registering a business entity is an important step to enhance credibility and ensure legal protection. A Limited Partnership (LP) (Limited Partnership) is one of the most common business structures, particularly among small and medium-sized enterprises (SMEs), where there are multiple investors involved but not to the extent of forming a limited company.

This article will help you understand what a Limited Partnership is, the different types that exist, and how it differs from an Ordinary Partnership. It will also provide guidance on how to choose the right business structure that aligns with your entrepreneurial goals.

What is a Limited Partnership ?

A Limited Partnership (LP) is a juristic person established by at least two individuals who jointly operate a business. The partners are divided into two main categories :

1. General Partner
2. Limited Partner

A key feature of a Limited Partnership is that the limited partners’ liability is restricted to the amount of capital they have contributed to the partnership.This differs from anOrdinary Partnership, where partners have unlimited liability for the business’s debts and obligations.

• There must be at least two partners or investors in the business.
• Partners with unlimited liability (General Partners), who are fully responsible for the business’s debts and obligations. Partners with limited liability (Limited Partners), whose responsibility is restricted only to the amount of capital they have contributed.
• It must be registered as a juristic person in accordance with the Civil and Commercial Code.
  It has an official registered partnership name, allowing it to open a bank account under the partnership’s name and enter into contracts with external parties legally.
• It cannot offer shares to the general public, unlike a public limited company.

Types of Partners in a Limited Partnership:

In a Limited Partnership, investors are divided into two categories based on their liability, as follows:

1. Managing Partner or “General Partner”

• มีหน้าที่บริหารจัดการกิจการของห้าง จัดการงานทั้งหมดและตัดสินใจในกิจการของห้างหุ้นส่วนได้อย่างเต็มที่ 
• ต้องรับผิดชอบต่อหนี้สินของห้างที่เกิดขึ้นทั้งหมดโดยไม่จำกัดจำนวน แม้กระทั่งนำทรัพย์สินส่วนตัวมาชำระหนี้ หากห้างมีภาระหนี้เกินทรัพย์สินซึ่งกฏหมายกำหนดไว้ว่าต้องมีแบบไม่จำกัดความรับผิดชอบอย่างน้อย 1 คน ส่วนใหญ่จะเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการ

2. หุ้นส่วนจำกัดความรับผิด

• ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารกิจการ แต่มีสิทธิ์ในการส่งคำถาม ออกความเห็นหรือเป็นที่ปรึกษาของกิจการได้ แต่ไม่มีสิทธิ์ในการเข้าบริหารจัดการหรือตัดสินใจใด ๆ 
• รับผิดชอบเฉพาะเงินที่ลงทุนไปในห้างเท่านั้น ไม่ต้องนำทรัพย์สินส่วนตัวมาชดใช้หนี้

ต้องรู้ !! ข้อควรระวัง : หากหุ้นส่วนจำกัดเข้าไปมีบทบาทในการบริหารจัดการกิจการ อาจถูกตีความว่าเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดโดยปริยายได้

การจัดตั้งห้างหุ้นส่วนจำกัด

การจัดตั้งห้างหุ้นส่วนจำกัดจะต้องมีการจดทะเบียนต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ โดยมีขั้นตอนหลักดังนี้ 

1. จองชื่อห้างหุ้นส่วน
2. จัดเตรียมเอกสารการจัดตั้ง เช่น สัญญาหุ้นส่วน, ข้อมูลหุ้นส่วนแต่ละคน, จำนวนทุน, รายละเอียดกิจการ
3. ยื่นคำขอจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนจำกัด โดยต้องระบุให้ชัดเจนว่าผู้ใดเป็นหุ้นส่วนจำกัด ผู้ใดเป็นผู้จัดการ
4. Pay the fee
5. รอรับหนังสือรับรองห้างหุ้นส่วนจากกรมพัฒนาธุรกิจการค้า

การจัดตั้งห้างหุ้นส่วนใช้เวลารวดเร็ว ไม่ซับซ้อน และมีต้นทุนเริ่มต้นที่ไม่สูงมาก

ห้างหุ้นส่วนจำกัดเหมาะกับใคร ?

ห้างหุ้นส่วนจำกัดเป็นทางเลือกที่ดีสำหรับ

• ผู้ประกอบการที่เริ่มต้นธุรกิจร่วมกัน 2 คนขึ้นไป
• ผู้ร่วมทุนที่มีคนหนึ่งลงทุนแต่ไม่ต้องการมีส่วนในการบริหาร
• นักลงทุนที่ต้องการลดความเสี่ยงส่วนตัว
• ธุรกิจขนาดเล็กหรือกลางที่ต้องการรูปแบบทางการ แต่ยังไม่ซับซ้อนเท่าบริษัทจำกัด

รวมคำถามที่พบบ่อย FDI ช่วยตอบให้คุณหายสงสัย

Q : ห้างหุ้นส่วนจำกัดต้องมีผู้ร่วมกี่คนในการจดทะเบียน ?

A : ตามกฎหมายไทย ห้างหุ้นส่วนจำกัดต้องมีผู้ร่วมก่อตั้งอย่างน้อย 2 คนขึ้นไป โดยจะต้องมีอย่างน้อยหนึ่งคนเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิด (เป็นผู้มีสิทธิบริหารจัดการ) และอีกคนหนึ่งเป็นหุ้นส่วนจำกัดความรับผิด (รับผิดชอบตามทุนที่ลงไว้เท่านั้น)

Q : ต้องใช้เอกสารอะไรบ้างในการจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนจำกัด ?

A : เอกสารหลักที่ต้องใช้ ได้แก่:

• แบบคำขอจดทะเบียน (แบบพค.01)
• รายชื่อหุ้นส่วน พร้อมลายเซ็น
• สำเนาบัตรประชาชนของหุ้นส่วนทุกคน
• หนังสือรับรองการใช้สถานที่ตั้งสำนักงาน
• แผนที่ตั้งสำนักงาน
• รายละเอียดทุนที่ลงไว้ของแต่ละหุ้นส่วน
• รายการวัตถุประสงค์ของกิจการ
  (ทั้งนี้อาจมีเอกสารเพิ่มเติมกรณีมีหุ้นส่วนเป็นชาวต่างชาติ)

Q : การจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนจำกัด ใช้เวลาดำเนินการนานแค่ไหน ?

A : โดยทั่วไป หากเอกสารครบถ้วนและไม่มีข้อผิดพลาด สามารถดำเนินการจดทะเบียนได้ภายใน 1-3 วันทำการ ผ่านกรมพัฒนาธุรกิจการค้า หรือระบบ e-Registration ของกรมฯ

Q : ห้างหุ้นส่วนจำกัดต้องเสียภาษีอะไรบ้าง ?

A : เมื่อจดทะเบียนเป็นนิติบุคคลแล้ว ห้างหุ้นส่วนจำกัดต้องยื่นแบบแสดงรายได้และเสียภาษีเงินได้นิติบุคคล (ภ.ง.ด.50) รวมถึงภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT) หรือภาษีธุรกิจเฉพาะ ตามลักษณะกิจการ นอกจากนี้ยังต้องยื่นแบบภาษีหัก ณ ที่จ่ายและประกันสังคมหากมีลูกจ้าง

Q : ห้างหุ้นส่วนจำกัดสามารถเปลี่ยนผู้เป็นหุ้นส่วนหรือยกเลิกกิจการได้หรือไม่ ?

A : สามารถทำได้ โดยต้องดำเนินการตามขั้นตอนที่กฎหมายกำหนด เช่น แจ้งเปลี่ยนแปลงที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า และอาจมีขั้นตอนเกี่ยวกับการจัดการทรัพย์สินและหนี้สินของห้างฯ ด้วย ควรปรึกษาผู้เชี่ยวชาญหรือนิติกรในการดำเนินการ

Q : ห้างหุ้นส่วนจำกัดแตกต่างจากบริษัทจำกัดอย่างไร ?

A : ห้างหุ้นส่วนจำกัดมีโครงสร้างที่เรียบง่ายกว่าและใช้ต้นทุนในการจัดตั้งต่ำกว่าบริษัทจำกัด ส่วนบริษัทจำกัดมีความน่าเชื่อถือสูงกว่าในสายตาคู่ค้าและสามารถออกหุ้นให้ผู้ถือหุ้นจำนวนมากได้ อีกทั้งมีการแยกหน้าที่ของกรรมการกับผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจนกว่า

หากคุณกำลังวางแผนเปิดกิจการใหม่ จำเป็นต้องพิจารณารูปแบบธุรกิจให้เหมาะสม โดยเปรียบเทียบข้อดี ข้อเสีย ความเสี่ยง ความยืดหยุ่นทางภาษี และเป้าหมายในอนาคต หากคุณต้องการมีนิติบุคคลที่สามารถบริหารจัดการง่ายและมีโครงสร้างชัดเจน ห้างหุ้นส่วนจำกัดก็เป็นทางเลือกที่น่าสนใจ

แต่หากคุณมีแผนขยายกิจการให้เติบโตอย่างรวดเร็ว หรือมีการระดมทุนในอนาคต การจัดตั้ง Limited company อาจตอบโจทย์ได้ดีกว่า สามารถปรึกษาผู้เชี่ยวชาญด้านจดจัดตั้งบริษัท และขอใบอนุญาตต่าง ๆ สำหรับการดำเนินงานในประเทศไทยอย่าง FDI ได้เช่นกัน 

Contact Us 

• Facebook : FDI Group – Business Consulting
• Line : @fdigroup
• Phone : 02-642-6866, 02-642-6869, 02-642-6895
• E-mail : infojob@fdi.co.th
• Website : www.fdi.co.th