กรรมการบริษัท มีหน้าที่และความรับผิดชอบอะไรบ้าง ?

การดำเนินธุรกิจในรูปแบบบริษัทหรือนิติบุคคล จำเป็นต้องมีบุคคลที่ทำหน้าที่เป็นผู้แทนในการบริหารงานและตัดสินใจดำเนินกิจการต่าง ๆ ในนามของบริษัท ซึ่งบุคคลดังกล่าวก็คือ “กรรมการบริษัท” ผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดทิศทาง ควบคุมการดำเนินงาน และดูแลให้ธุรกิจเป็นไปตามกฎหมาย

อย่างไรก็ตาม หลายคนอาจยังไม่เข้าใจบทบาทของกรรมการบริษัทอย่างชัดเจน และสงสัยว่าตำแหน่งนี้มีหน้าที่เพียงแค่ลงนามในเอกสารหรือไม่ ความจริงแล้ว กรรมการบริษัทมีทั้งอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการบริหารกิจการ ซึ่งในบทความนี้จะพาไปทำความเข้าใจเกี่ยวกับบทบาทและหน้าที่ของกรรมการบริษัท

กรรมการบริษัท คือใคร ?

กรรมการบริษัท คือ บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งให้ทำหน้าที่บริหารและดำเนินกิจการต่าง ๆ ในนามของบริษัท ซึ่งมีสถานะเป็นนิติบุคคล โดยกรรมการถือเป็นผู้แทนของบริษัทในการตัดสินใจและดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจตามอำนาจที่กฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัทกำหนด

โดยที่กรรมการบริษัทอาจเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท หรือเป็นบุคคลภายนอกที่ได้รับการแต่งตั้งเข้ามาดำรงตำแหน่งก็ได้ ทั้งนี้ ตามกฎหมายไทย บริษัทจำกัดจะต้องมีกรรมการอย่างน้อย 1 คน เพื่อทำหน้าที่บริหารและเป็นผู้แทนของบริษัทในการดำเนินงานต่าง ๆ

กรรมการบริษัทจำเป็นต้องถือหุ้นบริษัทร่วมด้วยหรือไม่ 

คำตอบ : คือ ไม่จำเป็นต้องเป็นผู้ถือหุ้นเสมอไป

แม้ว่าผู้ถือหุ้นและกรรมการบริษัทจะมีความเกี่ยวข้องกับบริษัทเช่นเดียวกัน แต่ทั้งสองสถานะมีบทบาทและหน้าที่แตกต่างกัน

ผู้ถือหุ้น คือ บุคคลธรรมดาหรือนิติบุคคลที่ร่วมลงทุนและเป็นเจ้าของบริษัทตามสัดส่วนหุ้นที่ถืออยู่ โดยมีสิทธิได้รับเงินปันผล รวมถึงมีสิทธิเข้าร่วมประชุมและออกเสียงในเรื่องสำคัญของบริษัท

ในขณะที่กรรมการบริษัทมีหน้าที่บริหารจัดการกิจการ กำหนดนโยบาย และดำเนินงานต่าง ๆ ในนามของบริษัท โดยทั่วไป ผู้ถือหุ้นสามารถดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัทได้ แต่กรรมการบริษัทไม่จำเป็นต้องเป็นผู้ถือหุ้นเสมอไป โดยเฉพาะในองค์กรหรือบริษัทขนาดใหญ่ที่มักแต่งตั้งผู้บริหารหรือผู้เชี่ยวชาญจากภายนอกเข้ามาเป็นกรรมการ เพื่อช่วยกำหนดทิศทางและบริหารธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพ แต่อย่างไรก็ตาม หากผู้ถือหุ้นต้องการมีบทบาทในการบริหารงานและร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของกิจการ ก็สามารถดำรงตำแหน่งเป็นทั้งผู้ถือหุ้นและกรรมการบริษัทได้ในเวลาเดียวกัน

สรุปความแตกต่างระหว่างผู้ถือหุ้นและกรรมการบริษัท

• ผู้ถือหุ้น มีสถานะเป็นเจ้าของกิจการตามสัดส่วนหุ้นที่ถือ และได้รับสิทธิประโยชน์จากการลงทุน
• กรรมการบริษัท มีหน้าที่บริหารและดำเนินงานแทนบริษัทตามอำนาจที่ได้รับ
• บุคคลหนึ่งสามารถเป็นทั้งผู้ถือหุ้นและกรรมการบริษัทได้
• กรรมการบริษัทไม่จำเป็นต้องถือหุ้นในบริษัทเสมอไป เว้นแต่ข้อบังคับของบริษัทจะกำหนดไว้เป็นการเฉพาะ

หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการบริษัท มีอะไรบ้าง ?

กรรมการบริษัทเป็นบุคคลที่มีบทบาทสำคัญในการบริหารและดำเนินกิจการของบริษัท โดยมีหน้าที่ปฏิบัติงานในฐานะตัวแทนของบริษัท และต้องดำเนินการด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น นอกจากอำนาจในการบริหารงานแล้ว กรรมการยังมีความรับผิดชอบตามกฎหมายในหลายด้าน หากละเลยหน้าที่หรือดำเนินการโดยมิชอบ อาจต้องรับผิดทั้งทางแพ่งและทางอาญาได้

1. บริหารและดำเนินกิจการของบริษัท

หน้าที่หลักของกรรมการคือการกำหนดนโยบาย วางแผน และบริหารจัดการธุรกิจให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัท รวมถึงกำกับดูแลการดำเนินงานในด้านต่าง ๆ เพื่อให้ธุรกิจเติบโตอย่างมีประสิทธิภาพและถูกต้องตามกฎหมาย

2. เป็นผู้แทนของบริษัทในการดำเนินการต่าง ๆ

กรรมการมีอำนาจดำเนินการแทนบริษัทในเรื่องต่าง ๆ ตามที่กำหนดไว้ในหนังสือรับรองบริษัทหรือเงื่อนไขอำนาจกรรมการ เช่น

• ลงนามในสัญญา
• ทำธุรกรรมกับหน่วยงานภาครัฐและเอกชน
• เปิดหรือปิดบัญชีธนาคาร
• ยื่นเอกสารทางราชการ
• ดำเนินการทางกฎหมายในนามบริษัท

3. ดูแลให้บริษัทให้ปฏิบัติตามกฎหมาย

กรรมการมีหน้าที่กำกับดูแลให้บริษัทดำเนินธุรกิจอย่างถูกต้องตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง เช่น

• กฎหมายบริษัท
• กฎหมายภาษีอากร
• กฎหมายแรงงาน
• กฎหมายประกันสังคม
• กฎหมายคุ้มครองผู้บริโภค
• กฎหมายเฉพาะที่เกี่ยวข้องกับประเภทธุรกิจ

4. จัดทำ ตรวจสอบ และดูแลเอกสารสำคัญของบริษัท

กรรมการต้องดูแลให้บริษัทจัดทำและเก็บรักษาเอกสารสำคัญตามที่กฎหมายกำหนด เช่น

• บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น
• รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
• รายงานการประชุมคณะกรรมการ
• งบการเงินประจำปี
• เอกสารทางบัญชีและภาษี

5. จัดให้มีการประชุมตามที่กฎหมายกำหนด

กรรมการมีหน้าที่เรียกประชุมผู้ถือหุ้นและประชุมคณะกรรมการตามกำหนด รวมถึงจัดทำรายงานการประชุมและดำเนินการตามมติที่ประชุมให้ถูกต้อง

6. จัดทำและนำส่งงบการเงิน

บริษัทมีหน้าที่จัดทำงบการเงินประจำปีและยื่นต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้องภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด โดยกรรมการมีหน้าที่กำกับดูแลให้การจัดทำบัญชีและงบการเงินเป็นไปอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส

7. ดูแลการยื่นภาษีและการชำระภาษีของบริษัท

กรรมการควรตรวจสอบให้บริษัทดำเนินการด้านภาษีอย่างถูกต้อง ไม่ว่าจะเป็น

• ภาษีเงินได้นิติบุคคล
• ภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT)
• ภาษีหัก ณ ที่จ่าย
• ภาษีเงินเดือนพนักงาน
• รวมถึงภาษีอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องทั้งหมด

การละเลยหน้าที่ดังกล่าวอาจส่งผลให้บริษัทและกรรมการต้องรับผิดตามกฎหมายภาษีอากร

8. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์และคำนึงถึงประโยชน์ของบริษัท

กรรมการมีหน้าที่ใช้ความรู้ ความสามารถ และความระมัดระวังในการบริหารงาน รวมถึงหลีกเลี่ยงการกระทำที่ก่อให้เกิดผลประโยชน์ทับซ้อน หรือสร้างความเสียหายแก่บริษัท

กรณีที่เกิดความเสียหายเกิดขึ้น ความรับผิดของกรรมการบริษัทมีอะไรบ้าง 

แม้ว่าบริษัทจะมีสถานะเป็นนิติบุคคลแยกจากตัวกรรมการ แต่ในบางกรณีกรรมการอาจต้องรับผิดเป็นการส่วนตัว หากมีการกระทำหรือการละเว้นที่ขัดต่อกฎหมาย เช่น

• ยื่นข้อมูลอันเป็นเท็จต่อหน่วยงานราชการ
• ไม่จัดทำบัญชีหรือเอกสารตามที่กฎหมายกำหนด
• ไม่ยื่นงบการเงินหรือยื่นภาษีภายในกำหนด
• ดำเนินธุรกิจโดยทุจริตหรือประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรง
• ใช้อำนาจหน้าที่โดยมิชอบจนก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัทหรือบุคคลอื่น

โดยสรุปหน้าที่ของกรรมการบริษัท

กรรมการบริษัทไม่ได้มีหน้าที่เพียงบริหารธุรกิจเท่านั้น แต่ยังต้องรับผิดชอบในการกำกับดูแลให้บริษัทดำเนินงานอย่างถูกต้องตามกฎหมาย ดูแลเรื่องบัญชี ภาษี เอกสารสำคัญ และการประชุมต่าง ๆ ของบริษัท รวมถึงภาพรวมการดำเนินงานให้เป็นไปด้วยความเรียบร้อย โดยต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์และระมัดระวัง เพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นอย่างสูงสุด

 

รวมคำถามที่พบบ่อย FAQs เกี่ยวกับกรรมการบริษัท 

Q1: กรรมการบริษัทมีอำนาจลงนามแทนบริษัททุกเรื่องหรือไม่ ?

ตอบ : ไม่เสมอไป อำนาจของกรรมการจะเป็นไปตามเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในหนังสือรับรองบริษัท เช่น อาจกำหนดให้กรรมการ 1 คนลงนามและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือกำหนดให้กรรมการ 2 คนลงนามร่วมกัน ดังนั้นควรตรวจสอบอำนาจกรรมการจากหนังสือรับรองบริษัทก่อนทำธุรกรรมทุกครั้ง

Q2: กรรมการบริษัทต้องรับผิดชอบหนี้สินของบริษัทหรือไม่ ?

ตอบ : โดยหลักแล้ว บริษัทมีสถานะเป็นนิติบุคคลแยกจากตัวกรรมการ ทำให้กรรมการไม่ต้องรับผิดชอบหนี้สินของบริษัทเป็นการส่วนตัว อย่างไรก็ตาม หากกรรมการกระทำการโดยทุจริต ฝ่าฝืนกฎหมาย หรือใช้อำนาจโดยมิชอบจนก่อให้เกิดความเสียหาย อาจต้องรับผิดเป็นการส่วนตัวตามที่กฎหมายกำหนด

Q3: บริษัทต้องมีกรรมการอย่างน้อยกี่คน ?

ตอบ : สำหรับบริษัทจำกัด กฎหมายกำหนดให้ต้องมีกรรมการอย่างน้อย 1 คน เพื่อทำหน้าที่บริหารและเป็นผู้แทนของบริษัทในการดำเนินกิจการต่าง ๆ โดยจำนวนกรรมการสามารถมีมากกว่า 1 คนได้ตามความเหมาะสมของธุรกิจ

Q4: กรรมการบริษัทลาออกหรือเปลี่ยนแปลงได้หรือไม่ ?

ตอบ : สามารถทำได้ กรรมการสามารถลาออกจากตำแหน่งได้ตามขั้นตอนที่กฎหมายและข้อบังคับของบริษัทกำหนด และเมื่อมีการแต่งตั้งหรือเปลี่ยนแปลงกรรมการ บริษัทจะต้องดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงข้อมูลกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้าให้ถูกต้องภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด

 

 

FDI ที่ปรึกษาบริการจดทะเบียนบริษัททุกรูปแบบ (ยื่นขอ FBC , FBL)

รวมถึงการขอใบอนุญาตดำเนินธุรกิจรวมถึงด้านวีซ่าและขอใบอนุญาตทำงานสำหรับชาวต่างชาติอย่างครบวงจร 

ไม่ว่าจะเป็นการเตรียมเอกสาร ยื่นคำร้อง เป็นตัวแทนจัดการเอกสารดำเนินการ พร้อมให้คำปรึกษา แนะนำเชิงลึกโดยผู้เชี่ยวชาญที่มีประสบการณ์ตรงเฉพาะด้าน ให้บริการสำหรับองค์กร บริษัท และคนต่างชาติที่ต้องการเข้ามาลงทุน ประกอบธุรกิจในไทย  ให้บริการโดยผู้เชี่ยวชาญ รองรับ 4 ภาษา ไม่ว่าจะเป็นภาษาไทย ภาษาอังกฤษ ภาษาญี่ปุ่น และภาษาจีน หากท่านใดต้องการขอรับคำปรึกษาสามารถเเจ้งเจ้าหน้าที่เพื่อขอรับคำปรึกษาได้

ช่องทางติดต่อ 

• Facebook : FDI Group – Business Consulting
• Line : @fdigroup
• Phone : 02-642-6866, 02-642-6869, 02-642-6895
• E-mail : infojob@fdi.co.th
• Website : www.fdi.co.th