เมื่อดำเนินธุรกิจมาถึงจุดหนึ่ง ผู้ประกอบการบางรายอาจตัดสินใจยุติกิจการด้วยเหตุผลต่าง ๆ ไม่ว่าจะเป็นด้านเศรษฐกิจ เป้าหมายทางธุรกิจ หรือการเปลี่ยนแปลงของหุ้นส่วน ไม่ว่าจะด้วยเหตุผลใด การยุบเลิกบริษัทจำกัด จำเป็นต้องดำเนินการอย่างถูกต้องตามกฎหมาย เพื่อไม่ให้เกิดภาระภาษีค้างชำระหรือความเสี่ยงทางกฎหมายในอนาคต ซึ่งในบทความนี้ จะอธิบายขั้นตอนและข้อควรรู้ที่เจ้าของบริษัทควรรู้ในการปิดบริษัทให้ถูกต้องตามกฏหมาย

กิจการไปต่อไม่ไหว บริษัทจำกัด คือเลิกทำอย่างไร ให้ถูกต้องตามกฏหมาย

การเลิกบริษัทจำกัด หมายถึง การยุติสถานภาพนิติบุคคลของบริษัทตามกระบวนการทางกฎหมาย ซึ่งอาจเกิดจากความสมัครใจของผู้ถือหุ้น หรือเป็นไปตามคำสั่งศาลหรือข้อกฎหมาย โดยการเลิกบริษัทต้องดำเนินการอย่างถูกต้องตามพระราชบัญญัติว่าด้วยการพาณิชย์ เพื่อไม่ให้เกิดปัญหาด้านภาษี การเงิน หรือความรับผิดทางกฎหมายในอนาคต โดยการยุบเลิกบริษัทจำกัดอาจเกิดจากหลากหลายสาเหตุ เช่น

• บริษัทขาดทุนสะสม ขาดสคล่องทางการเงินอย่างหนัก และไม่สามารถดำเนินธุรกิจต่อได้แล้ว
• หุ้นส่วนไม่สามารถตกลงกันในแนวทางดำเนินธุรกิจ หรือปัญหาอื่น ๆ จากความสัมพันธฺ์ส่วนตัวที่ไม่สามารถทำงานร่วมกันได้
• ต้องการเปลี่ยนรูปแบบการดำเนินธุรกิจ หรือเปลี่ยนโครงสร้างเป็นห้างหุ้นส่วน ฯ 
• สิ้นสุดวัตถุประสงค์ หรือเงื่อนไขตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ

ข้อดี – ข้อเสีย ของการจดจัดตั้งบริษัทจำกัด อ่านต่อ ! 

ประเภทของการยุบเลิก บริษัทจำกัด สามารถทำได้กี่ประเภท ?

การยุบเลิกบริษัทจำกัดสามารถทำได้ 2 ประเภทหลัก ได้แก่ 

การเลิกโดยสมัครใจ (Voluntary Dissolution)
เป็นกรณีที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีมติให้เลิกกิจการ โดยไม่มีข้อพิพาทหรือข้อบังคับจากภายนอก เป็นความสมัครใจที่มักเป็นการยุบเลิกในกรณีบริษัทไม่ต้องการดำเนินงานต่อไปเช่น บริษัทไม่มีรายได้ ขาดทุนสะสม หรือ หุ้นส่วนตกลงกันว่าจะยุติกิจการ โดยมีขั้นตอนสำคัญ คือ

• ต้องมี มติพิเศษ จากที่ประชุมผู้ถือหุ้น (เสียงไม่ต่ำกว่า ¾ ของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม)
• แจ้งต่อนายทะเบียน และแต่งตั้งผู้ชำระบัญชีเพื่อดำเนินการปิดบัญชีตามกฎหมาย

การเลิกโดยคำสั่งศาลหรือโดยกฎหมายบังคับ (Compulsory Dissolution)
เป็นกรณีที่บริษัทต้องเลิกกิจการ โดยไม่ได้สมัครใจ แต่เกิดจากเหตุที่กฎหมายหรือศาลกำหนด เช่น บริษัทไม่ดำเนินการภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด มีการฝ่าฝืนกฎหมายร้ายแรง หรือผู้ถือหุ้นไม่สามารถตกลงกันได้ จนศาลมีคำสั่งให้ยุบกิจการ ฯ

ขั้นตอนการยุบเลิกบริษัทจำกัดให้ถูกต้องตามกฎหมาย

การเลิกบริษัทจำกัดต้องดำเนินการเป็นขั้นตอน มีรายละเอียดดังนี้:

1. จัดประชุมผู้ถือหุ้นและออกมติพิเศษ

• บริษัทต้องจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น และมีมติพิเศษ (คะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า ¾ ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง) เพื่อยืนยันการยุบเลิกกิจการ
• มติดังกล่าวต้องบันทึกเป็นลายลักษณ์อักษร และนำไปใช้ประกอบการแจ้งการเลิกกิจการต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

2. แจ้งการเลิกบริษัทต่อนายทะเบียน

• ต้องมีการแจ้งภายใน 14 วันหลังจากได้มติยุบเลิก ต้องนำส่งหนังสือแจ้งการเลิกบริษัทต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์
• เอกสารที่ใช้ เช่น แบบ บอจ. 6, มติที่ประชุม, สำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น, บัญชีงบดุลล่าสุด
• ต้องลงโฆษณาการเลิกกิจการในหนังสือพิมพ์ และแจ้งเจ้าหนี้ให้ทราบ เพื่อเปิดโอกาสให้เจ้าหนี้มายื่นเรียกร้องหนี้สินที่เกิดขึ้นในระหว่างการดำเนินกิจการ

3. แต่งตั้งผู้ชำระบัญชี

• ต้องแต่งตั้ง “ผู้ชำระบัญชี” ซึ่งทำหน้าที่แทนกรรมการบริษัท เพื่อดำเนินการชำระหนี้ เคลียร์ทรัพย์สิน และแจกจ่ายส่วนที่เหลือให้ผู้ถือหุ้น
• ต้องแจ้งแต่งตั้งผู้ชำระบัญชีต่อนายทะเบียนเช่นเดียวกับการแจ้งยุบบริษัท

4. ผู้ชำระบัญชีดำเนินการชำระบัญชี

• ทำบัญชีสินทรัพย์ หนี้สิน และตรวจสอบความถูกต้อง
• เคลียร์ทรัพย์สิน เช่น ขายทรัพย์สินบริษัทเพื่อนำมาชำระหนี้ 
• หากมีหนี้สินคงค้างต้องจัดการให้เรียบร้อย
• หากมีทรัพย์สินเหลือจากการชำระหนี้ จะแบ่งคืนให้ผู้ถือหุ้นตามสัดส่วน

5. ยื่นงบชำระบัญชีต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า

• ผู้ชำระบัญชีต้องจัดทำงบดุลปิดบัญชี และนำส่งต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า เพื่อขอจดทะเบียน “เสร็จการชำระบัญชี”
• กระบวนการจะถือว่าสิ้นสุดเมื่อบริษัทได้รับหนังสือรับรองว่าเสร็จการชำระบัญชีแล้ว

ภาษีและหน้าที่ต่อกรมสรรพากร

แม้จะยุบบริษัทแล้ว แต่ยังมีหน้าที่ทางภาษีที่ต้องปฏิบัติต่อกรมสรรพากร ดังนี้

• • ต้องยื่นแบบภาษีเงินได้นิติบุคคล รอบสุดท้าย (ภ.ง.ด.50) ภายใน 150 วันนับแต่วันเลิกบริษัท
  • ต้องยื่นภาษีมูลค่าเพิ่ม (ภ.พ.30) และแบบแสดงรายการอื่น ๆ ให้ครบถ้วน
  • หากบริษัทมีเลขประจำตัวผู้เสียภาษีมูลค่าเพิ่ม ต้องทำเรื่องขอยกเลิกด้วยเช่นกัน

หากไม่ดำเนินการเหล่านี้ให้ถูกต้อง อาจเสี่ยงโดนค่าปรับ หรือถูกเรียกตรวจย้อนหลังได้

คำแนะนำในข้อควรระวังในการยุบเลิกบริษัท

• หากปล่อยให้บริษัทค้างทะเบียนไว้นานโดยไม่ดำเนินกิจการ เพราะอาจมีภาระภาษีหรือค่าปรับสะสมเกิดขึ้นได้ 
• หากมีเจ้าหนี้ ต้องแจ้งอย่างเป็นทางการและให้โอกาสเจ้าหนี้ยื่นเรียกร้อง ซึ่งโดยทางกฏหมายไม่ได้ระบุวันชัดเจนในการเรียกร้อง แต่ในทางปฏิบัติ มักให้ ระยะเวลาอย่างน้อย 30 วัน นับจากวันที่มีการโฆษณา เพื่อให้เจ้าหนี้มีโอกาสเตรียมเอกสารและแสดงสิทธิของตน
• ต้องส่งจดหมายแจ้ง เจ้าหนี้ของบริษัททุกคนเป็นรายบุคคล เพื่อให้มาทวงหนี้หรือยื่นคำร้องเรียกร้องหนี้สิน หากละเลยการแจ้ง อาจเกิดข้อพิพาท หรือเจ้าหนี้เรียกร้องต่อผู้ชำระบัญชีได้ภายหลัง
• เอกสารทั้งหมดต้องจัดเก็บไว้อย่างน้อย 5 ปี ตามกฎหมายบัญชีและภาษี
• การโฆษณาและแจ้งเจ้าหนี้ควรทำ ทันทีหลังได้มติยุบบริษัท และแต่งตั้งผู้ชำระบัญชี
• การชำระบัญชีต้องโฆษณาการเลิกบริษัท ในหนังสือพิมพ์ท้องถิ่นอย่างน้อย 1 ครั้ง 

จะเริ่มต้นกิจการหรือเลิกกิจการเราพร้อมให้คำแนะนำ 

FDI Accounting & Advisory ที่ปรึกษามืออาชีพด้านการจดจัดตั้งบริษัท ขอใบอนุญาตประกอบธุรกิจ และการยุบเลิกบริษัทอย่างถูกต้องตามกฎหมาย ให้คำแนะนำครบวงจร รวดเร็ว ถูกต้อง ทุกขั้นตอน เพื่อให้ธุรกิจของคุณดำเนินไปอย่างราบรื่นในทุกช่วงเวลา 

ช่องทางติดต่อ 

• Facebook : FDI Group – Business Consulting
• Line : @fdigroup
• Phone : 02-642-6866, 02-642-6869, 02-642-6895
• E-mail : infojob@fdi.co.th
• Website : www.fdi.co.th