ในการประกอบธุรกิจ โดยเฉพาะในประเทศไทย การจดทะเบียนจัดตั้งธุรกิจถือเป็นขั้นตอนสำคัญที่ช่วยให้กิจการมีความน่าเชื่อถือและได้รับการคุ้มครองทางกฎหมาย “ห้างหุ้นส่วนจำกัด” (Limited Partnership) เป็นรูปแบบธุรกิจที่พบได้บ่อย โดยเฉพาะในธุรกิจขนาดเล็กหรือขนาดกลางที่มีผู้ร่วมลงทุนมากกว่าหนึ่งคนแต่ยังไม่ถึงขั้นบริษัทจำกัด

บทความนี้จะพาคุณทำความเข้าใจว่า “ห้างหุ้นส่วนจำกัด” คืออะไร มีประเภทใดบ้าง และแตกต่างจาก “ห้างหุ้นส่วนสามัญ” อย่างไร? พร้อมแนวทางในการตัดสินใจเลือกจัดตั้งกิจการให้เหมาะสมกับเป้าหมายของผู้ประกอบการ

ห้างหุ้นส่วนจํากัด คืออะไร ?

ห้างหุ้นส่วนจำกัด (Limited Partnership หรือ LP) เป็นนิติบุคคลที่จัดตั้งโดยผู้ร่วมกันประกอบธุรกิจอย่างน้อยสองคนขึ้นไป โดยแบ่งผู้ร่วมลงทุนออกเป็น 2 ประเภทใหญ่ ได้แก่

1. หุ้นส่วนแบบไม่จำกัดความรับผิด (General Partner)
2. หุ้นส่วนจำแบบจำกัดความรับผิด (Limited Partner)

โดยมีจุดเด่นสำคัญ คือ การรับผิดชอบของหุ้นส่วนจำกัดจะไม่เกินจำนวนเงินที่ตนได้ลงทุนไว้ในห้างหุ้นส่วนนั้น ต่างจากหุ้นส่วนสามัญที่ต้องรับผิดชอบไม่จำกัดจำนวนลักษณะของ有限責任組合

• ต้องมีผู้ร่วมลงทุนอย่างน้อย 2 คนขึ้นไป
• มีทั้งหุ้นส่วนที่รับผิดชอบเต็มจำนวน (ไม่จำกัดความรับผิด) และหุ้นส่วนที่รับผิดชอบเฉพาะเงินลงทุน (จำกัดความรับผิด)
• ต้องจดทะเบียนจัดตั้งเป็นนิติบุคคลตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
  มีชื่อห้างหุ้นส่วนที่เป็นทางการ สามารถเปิดบัญชีธนาคารในนามห้าง และทำสัญญากับหน่วยงานภายนอกได้
• ไม่สามารถเสนอขายหุ้นให้ประชาชนทั่วไปได้เหมือนบริษัทมหาชน

ประเภทของหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนจำกัด

ในห้างหุ้นส่วนจำกัด ผู้ร่วมลงทุนแบ่งออกเป็น 2 ประเภทตามความรับผิดชอบ ดังนี้

1. หุ้นส่วนผู้จัดการ หรือ “หุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิด”

• มีหน้าที่บริหารจัดการกิจการของห้าง จัดการงานทั้งหมดและตัดสินใจในกิจการของห้างหุ้นส่วนได้อย่างเต็มที่ 
• ต้องรับผิดชอบต่อหนี้สินของห้างที่เกิดขึ้นทั้งหมดโดยไม่จำกัดจำนวน แม้กระทั่งนำทรัพย์สินส่วนตัวมาชำระหนี้ หากห้างมีภาระหนี้เกินทรัพย์สินซึ่งกฏหมายกำหนดไว้ว่าต้องมีแบบไม่จำกัดความรับผิดชอบอย่างน้อย 1 คน ส่วนใหญ่จะเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการ

2. หุ้นส่วนจำกัดความรับผิด

• ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารกิจการ แต่มีสิทธิ์ในการส่งคำถาม ออกความเห็นหรือเป็นที่ปรึกษาของกิจการได้ แต่ไม่มีสิทธิ์ในการเข้าบริหารจัดการหรือตัดสินใจใด ๆ 
• รับผิดชอบเฉพาะเงินที่ลงทุนไปในห้างเท่านั้น ไม่ต้องนำทรัพย์สินส่วนตัวมาชดใช้หนี้

ต้องรู้ !! ข้อควรระวัง : หากหุ้นส่วนจำกัดเข้าไปมีบทบาทในการบริหารจัดการกิจการ อาจถูกตีความว่าเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดโดยปริยายได้

การจัดตั้งห้างหุ้นส่วนจำกัด

การจัดตั้งห้างหุ้นส่วนจำกัดจะต้องมีการจดทะเบียนต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ โดยมีขั้นตอนหลักดังนี้ 

1. จองชื่อห้างหุ้นส่วน
2. จัดเตรียมเอกสารการจัดตั้ง เช่น สัญญาหุ้นส่วน, ข้อมูลหุ้นส่วนแต่ละคน, จำนวนทุน, รายละเอียดกิจการ
3. ยื่นคำขอจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนจำกัด โดยต้องระบุให้ชัดเจนว่าผู้ใดเป็นหุ้นส่วนจำกัด ผู้ใดเป็นผู้จัดการ
4. 政府へ登記料を支払う。
5. รอรับหนังสือรับรองห้างหุ้นส่วนจากกรมพัฒนาธุรกิจการค้า

การจัดตั้งห้างหุ้นส่วนใช้เวลารวดเร็ว ไม่ซับซ้อน และมีต้นทุนเริ่มต้นที่ไม่สูงมาก

ห้างหุ้นส่วนจำกัดเหมาะกับใคร ?

ห้างหุ้นส่วนจำกัดเป็นทางเลือกที่ดีสำหรับ

• ผู้ประกอบการที่เริ่มต้นธุรกิจร่วมกัน 2 คนขึ้นไป
• ผู้ร่วมทุนที่มีคนหนึ่งลงทุนแต่ไม่ต้องการมีส่วนในการบริหาร
• นักลงทุนที่ต้องการลดความเสี่ยงส่วนตัว
• ธุรกิจขนาดเล็กหรือกลางที่ต้องการรูปแบบทางการ แต่ยังไม่ซับซ้อนเท่าบริษัทจำกัด

รวมคำถามที่พบบ่อย FDI ช่วยตอบให้คุณหายสงสัย

Q : ห้างหุ้นส่วนจำกัดต้องมีผู้ร่วมกี่คนในการจดทะเบียน ?

A : ตามกฎหมายไทย ห้างหุ้นส่วนจำกัดต้องมีผู้ร่วมก่อตั้งอย่างน้อย 2 คนขึ้นไป โดยจะต้องมีอย่างน้อยหนึ่งคนเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิด (เป็นผู้มีสิทธิบริหารจัดการ) และอีกคนหนึ่งเป็นหุ้นส่วนจำกัดความรับผิด (รับผิดชอบตามทุนที่ลงไว้เท่านั้น)

Q : ต้องใช้เอกสารอะไรบ้างในการจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนจำกัด ?

A : เอกสารหลักที่ต้องใช้ ได้แก่:

• แบบคำขอจดทะเบียน (แบบพค.01)
• รายชื่อหุ้นส่วน พร้อมลายเซ็น
• สำเนาบัตรประชาชนของหุ้นส่วนทุกคน
• หนังสือรับรองการใช้สถานที่ตั้งสำนักงาน
• แผนที่ตั้งสำนักงาน
• รายละเอียดทุนที่ลงไว้ของแต่ละหุ้นส่วน
• รายการวัตถุประสงค์ของกิจการ
  (ทั้งนี้อาจมีเอกสารเพิ่มเติมกรณีมีหุ้นส่วนเป็นชาวต่างชาติ)

Q : การจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนจำกัด ใช้เวลาดำเนินการนานแค่ไหน ?

A : โดยทั่วไป หากเอกสารครบถ้วนและไม่มีข้อผิดพลาด สามารถดำเนินการจดทะเบียนได้ภายใน 1-3 วันทำการ ผ่านกรมพัฒนาธุรกิจการค้า หรือระบบ e-Registration ของกรมฯ

Q : ห้างหุ้นส่วนจำกัดต้องเสียภาษีอะไรบ้าง ?

A : เมื่อจดทะเบียนเป็นนิติบุคคลแล้ว ห้างหุ้นส่วนจำกัดต้องยื่นแบบแสดงรายได้และเสียภาษีเงินได้นิติบุคคล (ภ.ง.ด.50) รวมถึงภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT) หรือภาษีธุรกิจเฉพาะ ตามลักษณะกิจการ นอกจากนี้ยังต้องยื่นแบบภาษีหัก ณ ที่จ่ายและประกันสังคมหากมีลูกจ้าง

Q : ห้างหุ้นส่วนจำกัดสามารถเปลี่ยนผู้เป็นหุ้นส่วนหรือยกเลิกกิจการได้หรือไม่ ?

A : สามารถทำได้ โดยต้องดำเนินการตามขั้นตอนที่กฎหมายกำหนด เช่น แจ้งเปลี่ยนแปลงที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า และอาจมีขั้นตอนเกี่ยวกับการจัดการทรัพย์สินและหนี้สินของห้างฯ ด้วย ควรปรึกษาผู้เชี่ยวชาญหรือนิติกรในการดำเนินการ

Q : ห้างหุ้นส่วนจำกัดแตกต่างจากบริษัทจำกัดอย่างไร ?

A : ห้างหุ้นส่วนจำกัดมีโครงสร้างที่เรียบง่ายกว่าและใช้ต้นทุนในการจัดตั้งต่ำกว่าบริษัทจำกัด ส่วนบริษัทจำกัดมีความน่าเชื่อถือสูงกว่าในสายตาคู่ค้าและสามารถออกหุ้นให้ผู้ถือหุ้นจำนวนมากได้ อีกทั้งมีการแยกหน้าที่ของกรรมการกับผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจนกว่า

หากคุณกำลังวางแผนเปิดกิจการใหม่ จำเป็นต้องพิจารณารูปแบบธุรกิจให้เหมาะสม โดยเปรียบเทียบข้อดี ข้อเสีย ความเสี่ยง ความยืดหยุ่นทางภาษี และเป้าหมายในอนาคต หากคุณต้องการมีนิติบุคคลที่สามารถบริหารจัดการง่ายและมีโครงสร้างชัดเจน ห้างหุ้นส่วนจำกัดก็เป็นทางเลือกที่น่าสนใจ

แต่หากคุณมีแผนขยายกิจการให้เติบโตอย่างรวดเร็ว หรือมีการระดมทุนในอนาคต การจัดตั้ง 有限会社 อาจตอบโจทย์ได้ดีกว่า สามารถปรึกษาผู้เชี่ยวชาญด้านจดจัดตั้งบริษัท และขอใบอนุญาตต่าง ๆ สำหรับการดำเนินงานในประเทศไทยอย่าง FDI ได้เช่นกัน 

ช่องทางติดต่อ 

• Facebook : FDI Group – Business Consulting
• Line : @fdigroup
• Phone : 02-642-6866, 02-642-6869, 02-642-6895
• E-mail : infojob@fdi.co.th
• Website : www.fdi.co.th